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振德医疗用品股份有限公司关于收购资产暨对外

发布时间:2019-07-15 08:44 来源:博狗

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、交易标的:Berendsen Healthcare Limited(以下简称“Berendsen Healthcare”)拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务(固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等)(以下简称“标的资产”)。

  香港新起点将联合Multigate UK按照对Rocialle Healthcare的持股比例进行同比例增资(增资总额为上述资产转让最终交易对价,香港新起点增资资金来源为上市公司对其的增资),Rocialle Healthcare将用增资款支付上述标的资产的最终交易对价。

  在本次担保事项发生前,公司未为上述被担保人提供任何担保,公司不存在对外担保逾期的情况。

  6、本次交易实施尚需向公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局履行境外投资备案程序,但不存在重律障碍。

  7、风险提示:本次资产收购交易以Berendsen Healthcare将标的资产及业务转让给Rocialle Healthcare等为前置条件,存在未能顺利实施的风险。如本次交易顺利实施完成,Rocialle Healthcare主要经营业务在英国开展,存在收购完成后经营管理、运营整合等风险。

  根据Berendsen Healthcare提供的财务数据,截止2018年12月31日,本次交易标的资产账面价值为19,253,654.53英镑,标的资产交易初始对价为10,052,608英镑。上述交易对价与账面价值的差额主要是考虑到在本次交易中须承接交易对方与标的资产业务相关人员以及该版块业务对于交易对方所处集团的整体业务规划已经不具有协同性(其需剥离该部分资产),故经交易各方协商,本次交易标的的交易初始价格确定为10,052,608英镑(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整)。

  公司2019年7月5日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》,董事会同意本次收购资产暨对外担保事项,同意授权董事长在不超过7,000,000英镑(暨双方收购总对价不超过12,727,273英镑)的交易额度内全权办理本次资产收购具体事宜,包括但不限于签署相关文件;并同意在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务。

  本次收购涉及对外担保,系公司及Multigate Medical对香港新起点、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担保,公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务,董事会认为,本次担保系为了有效推进本次收购事项,担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。本次交易实施尚需向公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局履行境外投资备案程序,但不存在重律障碍。

  主营业务:Berendsen Healthcare是英国领先的定制医用手术包、标准医用手术包及医院器械场外消毒灭菌等产品和服务供应商商,系Berendsen Plc的全资子公司。

  在本次交易前,Berendsen Healthcare与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  主营业务:投资控股。香港新起点成立至今尚未开展实际经营业务,系公司在香港设立的全资子公司。截止本公告披露日,香港新起点负债为零。

  主营业务:Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商,目前拥有超过300名员工。Multigate Medical系公司客户,2016、2017、2018年度向公司采购商品分别为人民币3756万元、4660万元、6008万元。

  在本次交易前,除上述客户关系外Multigate Medical与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  主营业务:投资控股。Multigate UK成立至今尚未开展实际经营业务,系Multigate Medical在英国设立的的全资子公司。截止本公告披露日,Multigate UK负债为零。

  在本次交易前,Multigate UK与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  主营业务:Rocialle Healthcare系为完成本次交易专设的SPV公司,目前未开展实际经营业务。截止本公告披露日,Rocialle Healthcare负债为零。

  在本次交易前,Rocialle Healthcare与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  本次收购标的资产为Berendsen Healthcare拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务(固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等)。香港新起点与Multigate UK将在Berendsen Healthcare将标的资产转让至Rocialle Healthcare后,通过收购Berendsen Healthcare持有的Rocialle Healthcare 100%股权,以达成本次购买标的资产的目的。

  本次收购的标的资产的医用耗材业务主要经营两个品牌,即Rocialle和Guardian Single Use(以下简称“Guardian SU”)。Rocialle提供无菌和非无菌产品,包括客户定制医用手术包、标准医用手术包、静脉注射治疗包和一次性手术器械;Guardian SU为客户提供一次性医用手术单、医用手术衣、医用组合包和医用器械包布。目前具备生产经营所需的相关批准文件,业务主要面向英国当地市场,该业务2018年度实现业务收入约4,200万英镑。

  4、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易拟购买资产的估值机构为坤元资产评估有限公司,其具备证券期货相关业务评估资格。

  上市公司拟核实标的资产相关资产及负债,为此需要对标的资产相关资产及负债价值进行估值。本次估值目的是为该经济行为提供标的资产相关资产及负债价值的参考依据。

  估值对象为标的资产的资产净额(相关资产减负债)。估值范围为标的资产截至2018年12月31日相关资产及负债。估值基准日为2018年12月31日,估值方法为资产基础法。

  (2)本次估值以产权持有人按预定的经营目标持续经营为前提,即产权持有人的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  (3)本次估值以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  (4)本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

  (5)本次估值以产权持有人经营环境相对稳定为假设前提,即产权持有人主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;产权持有人能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。

  估值人员根据估值的要求,认定这些前提条件在估值基准日时成立,当以上估值前提和假设条件发生变化,估值结论将失效。

  因国际产权交易市场交易信息的获取途径有限,且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大,结合本次估值产权持有人的特殊性,选取同类型市场参照物的难度较大,故本次估值未采用市场法。

  因委估资产为产权持有人业务的部分资产,难以较准确地预测其未来盈利情况,无法提供未来收益预测资料,故本次估值不宜采用收益法。

  由于产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法,并具备实施这些估值方法的操作条件,故本次估值适宜采用资产基础法。

  资产基础法是指以产权持有人估值基准日的委估资产明细表为基础,合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值,确定估值对象价值的估值方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托估值的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债估值结果,得出资产净额的估值价值。计算公式为:

  应收账款均为应收的货款,均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项,估值人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,应收账款的估值结果即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

  其他应收款包括预付的租赁费和保险费等。对于挂账费用性支出款项,将其评估为零;其他款项经核实期后能形成相应资产或权利,以核实后的账面值为估值结果。

  B。其他原材料由于购入的时间较短,周转较快,且产权持有人材料成本核算比较合理,以核实后的账面余额为估值结果。

  A。库存商品的销售毛利率较低,对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近,故以核实后的账面余额为估值值。

  在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理,可能的利润由于完工程度较低,存在很大的不确定性,不予考虑,故以核实后的账面余额为估值结果。

  本次估值选用收益法,对Berendsen Healthcare的建筑物类固定资产及相应土地进行估值,故此处估值价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的估值价值。

  收益法适用的估值对象是有经济收益或有潜在经济收益的不动产,即根据同一市场上有出租收益的类似物业的有关资料,采用类似于市场法的方法求出估价对象的租赁收入、运营费用或者净收益等,再根据净收益过去、现在、未来的变动情况及可获收益的年限,确定未来净收益流量。然后将其转换为价值求取估价对象价值的方法。

  由于建筑物类固定资产所在的土地所有权的年限为永久持有,故本次估值采用分段法对未来的收益进行预测,即分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益,采用的计算公式为:

  其中,P为估值结果,Rt为未来第t个收益期的预期收益,t为未来的第t年,r为折现率,Rn为第n年以后的连续收益,n为明确的预测年限。

  每年单位面积净收益根据同地区类似房产单位面积租金结合委估房产的具体情况得出每平方米年租金再扣减相应的出租运营费用(包括管理费、费、维修费和税金)和房屋建筑物重建费用后得出的。

  根据本次估值的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况,主要采用成本法进行估值。

  成本法是指按照重建或者重置被估值资产的思路,将估值对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的估值方法。本次估值采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值,计算公式为:

  重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

  A。对价值较大、复杂的重要设备,采用综合分析法确定成新率,即以使用年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限n;再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数,作进一步调整,综合评定该设备的成新率。

  B。对于价值量较小的设备,以及电脑和打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。

  经了解,委估设备利用率正常,生产设备不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况,故不考虑经济性贬值。

  另外,对于无实物的设备,将其估值为零;对于在明细表中单列的、属整体生产设备的改良、维护或零部件支出,在相应的设备估值时考虑;对于在明细表中单列的、属房屋建筑物的改良、维护或附属设施,由于本次估值采用收益法对委估建筑物进行估值,其估值价值已包含该部分价值,将其估值为零。

  列入估值范围的无形资产为账面未记录的4项商标。本次估值参考英国商标注册费用标准,确定委估商标资产的估值结果。

  负债包括流动负债,包括应付账款、应交税费和其他应付款等流动负债。通过查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实,各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为估值结果。

  在本报告所揭示的估值假设基础上,标的资产的资产净额(相关资产减负债)的估值结果为:

  资产净额(相关资产减负债)账面价值19,253,654.53英镑,估值价值20,358,489.19英镑(大写为贰仟零叁拾伍万捌仟肆佰捌拾玖英镑壹拾玖便士),估值增值1,104,834.66英镑,增值率为5.74%。

  按估值基准日汇率中间价(100英镑=867.62元人民币)折合人民币176,634,323.91元(大写为人民币壹亿柒仟陆佰陆拾叁万肆仟叁佰贰拾叁元玖角壹分)。

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的估值结果为参考,经交易各方协商确定。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《振德医疗用品股份有限公司拟核实资产涉及的Berendsen Healthcare Limited相关资产及负债价值估值项目估值报告》坤元评咨[2019]30号,截至估值基准日2018年12月31日,标的资产的资产净额(相关资产减负债)估值为20,358,489.19英镑。考虑到本次交易须承接交易对方与标的资产业务相关人员以及该版块业务对于交易对方所处集团的整体业务规划已经不具有协同性(其需剥离该部分资产),故经交易各方协商,本次交易标的资产的交易初始价格确定为10,052,608英镑,后续将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额的情况进行相应调整。

  全部标的股权交易对价合计为100英镑,其中香港新起点支付55英镑,Multigate UK支付45英镑,并在本协议交割时现金支付对价。

  (a)在本协议签署日期与股权转让交割日期之间,未发生或买方未另行获悉除在本协议签署之前卖方已事先告知的其他任何重大不利变动;

  (c)提交Rocialle Healthcare开展收购标的资产涉及的业务所需的所有监管授权的申请;

  (d)提交与交易相关的GPMD1007医疗器械变更通知和监管措施(变更通知表),并且为本次交易标的资产业务涉及的产品颁发新的证书(13485和EC证书),从而确认该部分产品已经转移给Rocialle Healthcare。

  如果在截止日期(本协议签署日期之后满六个月之日或本协议各方书面约定的其他相关日期)或之前各条件未能得到满足或豁免(如适用),或各条件在截止日期或之前不具备满足可能的,本协议将自动终止。

  在上述交割前提条件满足后五个营业日之时起至此后两周结束时的期间内的任何时间,买方可向卖方发出Rocialle Healthcare的全部股份收购通知。在上述交割前提条件满足后两周之日起至截止日期或上述交割前提条件满足后满四周之日(以较晚者为准)的期间内的任何时间,卖方可向买方发出Rocialle Healthcare的全部股份出售通知。上述收购或出售通知一旦发出,未经交易对方书面同意,不得撤销。

  本协议股权交割应当在有效收购或出售通知送达后的第五个营业日下午5点(或任一买方和卖方书面约定的其他时间)进行,交割时各买方应当支付股权对价。

  本协议以及因本协议、本协议标的或本协议的成立而产生的或相关的任何争议、索赔或义务(无论为合同性或非合同性),应受英国法律的管辖。

  担保责任:如果香港新起点、Multigate UK或Rocialle Healthcare未能履行就本次收购相关的《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》对其构成保证义务的需支付的任何到期金额,及由此产生的或相关的任何责任、开支和损害,各担保人同意承担连带责任担保,将在Berendsen Healthcare提出要求之后,立即按照协议规定的方式将相关款项无条件支付于Berendsen Healthcare。

  本协议各方同意,公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保责任。

  (2)标的资产:Berendsen Healthcare 拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务(固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等)

  买方应向卖方支付的初始总对价应为10,052,608英镑,该对价将根据本协议交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整。

  (a)经由卖方签署的过渡服务协议(详见本公告“五、涉及收购资产的其他安排”);

  (c)买方获得资产所有权相关的任何转让文书,以及与资产有关的所有契约和所有权文件;

  买方需在《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》交割时,支付本协议约定的资产转让对价。

  自本协议交割时起,买方应承担和享有客户合同和供应商合同的权利和义务,卖方将无需合同其他方同意的客户合同和供应商合同转予给买方,需要其他方同意的客户合同和供应商合同,卖方将在本协议交割之日起至交割后6个月内,作出一切合理措施取得合同其他方同意,并将相关合同转予买方。

  自本协议交割时起,买方应承担和享有房屋租赁协议的权利和义务,卖方将无需房屋租赁合同其他方同意的租赁合同转予给买方,需要其他方同意的房屋租赁合同,卖方将作出一切合理措施取得合同其他方同意,并将相关合同转予买方。

  本协议双方确认和同意,卖方及其集团与各员工(指全职或主要为标的资产业务开展工作的员工)订立的劳动合同将自本协议交割日起视同该等合同系原始就由买方和各员工进行订立(但与任何职业养老金计划项下养老、伤残以及抚恤金等事宜有关的合同除外)。

  本协议以及因本协议、本协议标的或本协议的成立而产生的或相关的任何争议、索赔或义务(无论为合同性或非合同性),应受英国法律的管辖。

  (2)收购完成后,Rocialle Healthcare设总经理、财务总监各一名,首任总经理由Multigate Medical指派,首任财务总监由公司指派。每届董事会任期届满前,Rocialle Healthcare董事会将对总经理及财务总监进行任职审查(主要审查经董事会批准的年度预算及业务发展计划执行情况等),如总经理审查结果不合格,则下任总经理将由另一方指派。

  (f) 决定连续12个月内累计在1,000,000英镑至3,000,000英镑范围内的投资(不包括对外业务资产收购);

  本次收购完成后,公司全资子公司香港新起点将持有Rocialle Healthcare 55%股权,Multigate UK将持有Rocialle Healthcare 45%股权,Multigate Medical作为Multigate UK的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,将成为公司关联法人,与公司及子公司之间的日常业务将构成日常关联交易。

  本次收购完成后,Rocialle Healthcare将承接目前与Berendsen Healthcare及其集团订立劳动合同并全职或主要为标的资产业务开展工作的员工,预计约525人。

  本次交易涉及公司对外担保事项,在本次对外担保前,公司及控股子公司不存在对外担保,公司不存在对控股子公司的担保,不存在逾期担保。按照截止本公告披露日汇率计算,本次对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的9.23%。

  公司主营业务系医用敷料的研发、生产与销售,主要产品涵盖现代伤口敷料、手术感控产品(医用手术包、手术单等)、传统伤口护理产品、压力治疗与固定产品,经过多年的经营发展,公司已在国内外市场积累了丰富的客户资源。标的资产的医用耗材业务主要经营两个品牌,即Rocialle和Guardian SU.Rocialle提供无菌和非无菌产品,包括客户定制医用手术包、标准医用手术包、静脉注射治疗包和一次性手术器械;Guardian SU为客户提供一次性医用手术单、医用手术衣、医用组合包和医用器械包布。本次交易有利于公司整合和标的资产在手术感控领域的生产、技术和销售渠道等资源,形成协同效应,丰富公司手术感控定制化等产品的种类,扩大业务规模,支持公司主营业务增长,提升盈利能力,符合公司战略发展规划。

  如本次收购顺利实施,Rocialle Healthcare将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围,预计对公司2019年度经营业绩会产生积极影响。

  尽管在产品和市场方面,标的资产业务与公司有一定的协同基础,但由于国家文化、政治环境以及管理理念的差异,仍不排除收购完成后Rocialle Healthcare的经营过程中可能存在整合不顺利、市场环境变化及经营管理等风险,从而可能出现影响公司财务指标的风险。公司将积极采取有效的对策和措施,不断完善Rocialle Healthcare治理结构,有效保障经营稳健,降低和防范上述风险。

  虽然本次交易包含了客户关系转移、供应商关系转移以及相关人员关系转移等重要业务安排,但仍存在因为相关产品市场需求发生重大变化引起的业务经营风险,并对公司的经营业绩产生不利影响。公司和Multigate Medical将依托多年来积累的丰富客户资源、渠道优势以及生产制造能力,不断提高标的资产的市场运营能力,保障经营业务稳健发展。

  本次交易实施尚需向公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局履行境外投资备案程序,但不存在重律障碍。

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